POLÍTICA ANTISSUBORNO GLOBAL
1. Compromisso com a Conformidade Global
A Bausch + Lomb Corporation e a suas Afiliadas em todo o mundo (coletivamente, a “Empresa”) estão empenhadas em cumprir a legislação antissuborno e anticorrupção em todos os países onde a Empresa opera. Isto inclui, entre outras, leis dos Estados Unidos.S., tais como a Lei sobre a Proteção dos Doentes Medicare e Medicaid de 1987 (o “Estatuto Anti- Comissões Ilícitas”), as Leis Stark, a Lei Federal contra Alegações Falsas e a Foreign Corrupt Practices Act (a “FCPA”), bem como as leis anticorrupção vigentes nos países onde a Empresa efetua negócios, incluindo a Lei sobre Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros (Canadá), a Lei Antissuborno do Reino Unido e a legislação antissuborno vigente de acordo com a Convenção da Organização de Cooperação e de Desenvolvimento Econômicos sobre o Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais e a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção.
Para definições dos termos (capitalizados) em negrito, em maiúsculas não definidos, consulte “Definições de Política” em anexo, como Apêndice A.
A Empresa proíbe terminantemente o Pagamento de Subornos e todos os Pagamentos ilícitos de qualquer natureza, a Funcionários Governamentais, Profissionais dos Cuidados de Saúde (“PCS”) e/ou outros clientes ou quaisquer outras pessoas em qualquer parte do mundo.
A Empresa adotou esta Política Antissuborno Global (esta “Política”) aprimorada com um enfoque adicional nas interações com HCPs nos nossos mercados. Os reguladores nos U.S. e em muitos países onde trabalhamos tratam os HCPs ao serviço do governo como Funcionários Governamentais no sentido que lhe é dado nas leis anticorrupção. Ao abrigo desta Política, Funcionário Governamental inclui qualquer HCP que trabalhe (ou que esteja de alguma forma afiliado) numa unidade de cuidados de saúde, instituição, universidade ou hospital do Estado, bem como qualquer HCP pago no todo ou em parte por um sistema de saúde público.
Esta Política substitui as anteriores Versões 001 até 007 da Política Antissuborno Global e deve ser lida em conjunto com o Código de Conduta da Empresa as Normas de Conduta Empresarial, Política de Notificação de Ética Empresarial da Bausch + Lomb e do Procedimento Operacional Normalizado de Notificação de Ética Empresarial. Além disso, as leis locais podem colocar limites específicos aos benefícios que podem ser concedidos a HCPs, sendo exigido aos funcionários que compreendam as leis, regulamentos, políticas, manuais internos de conformidade local, procedimentos e códigos locais aplicáveis ao nosso setor. As leis locais devem ser respeitadas sempre e substituem qualquer disposição em conflito com a presente Política na medida em que imponham uma norma mais rigorosa do que a contida nesta Política.
Esta Política aplica-se a todos os funcionários, diretores, agentes, fornecedores, consultores, intermediários, distribuidores, representantes de vendas, parceiros de jointventures da Empresa e quaisquer outros indivíduos ou entidades que atuem em nome da Empresa (coletivamente “Funcionários e Parceiros”) em qualquer lugar do mundo. Todos os Funcionários e Parceiros têm de ser informados acerca desta Política e Política Antissuborno Global e têm de concordar em cumpri-la, bem como toda a legislação antissuborno aplicável, como pré-requisito para atuar em nome ou em parceria com a Empresa.
2. Subornos e outros Pagamentos proibidos
Os Funcionários e Parceiros não devem fornecer, propor o fornecimento, prometer em fornecer, nem autorizar a provisão de quaisquer Pagamentos, ou qualquer outra coisa de valor (independentemente do Pagamento ou coisa de valor ser ou não efetivamente feito) nem dar Algo de Valor, direta ou indiretamente, a qualquer Funcionário Governamental, HCP ou terceiros para auxiliar a Empresa a obter ou manter uma vantagem comercial ilegítima, quer seja recebido ou não qualquer benefício.
A seguir, pode-se encontrar orientação relativamente a questões comerciais que possam surgir, mas chama-se a atenção dos Funcionários e Parceiros para o fato de os Subornos serem terminantemente proibidos, devendo procurar orientação em situações que levantem potenciais problemas de conformidade antes de agir.
Nenhum Funcionário ou Parceiro da Empresa pode fazer Pagamentos ou fornecer Algo de Valor em resposta a uma solicitação ou tentativa de extorsão realizada por terceiros. A legislação antissuborno não permite a realização de Pagamentos sob pressão ou coação. Todas as solicitações ou Subornos ou tentativas de extorsão têm de ser comunicados imediatamente ao Departamento Jurídico.
3. Pagamentos de Facilitação
A Empresa proíbe todos os Pagamentos a Funcionários Governamentais para obtenção de alguma vantagem, incluindo Pagamentos para agilizar funções governamentais. Esses Pagamentos, frequentemente designados por caixinha ou “Pagamentos de Facilitação” são quase sempre proibidos nas jurisdições nas quais são pedidos. Como tal, os Pagamentos de Facilitação são estritamente igualmente proibidos por esta Política.
Se for necessário ou exigido um Pagamento para proteger a saúde ou a segurança deum Funcionário, as circunstâncias da exigência, ameaça ou Pagamento têm de ser comunicadas logo que seja exequível ao Departamento Jurídico.
4. Livros, registos e controles contábeis internos
Na sua qualidade de emitente de valores mobiliários dos Estados Unidos, a Empresa e as suas filiais de outras nacionalidades têm de preencher e manter livros, registos e contas que, com pormenor razoável, reflitam de forma exata e leal as transações e valores da Empresa, devendo ter implementado um sistema adequado de controles contabéis internos.
Os controles contábeis têm de ser suficientes para detectar irregularidades e evitar violações desta Política e das leis aplicáveis. É estritamente proibido contornar, evitar (ou tentar contornar), os controles contábeis internos da Empresa.
Caso as leis, códigos de conduta ou outros regulamentos locais em um país ou região em particular sejam mais restritivos nesta matéria ou exijam aprovação governamental de uma transação, deverá a Afiliada ou o Parceiro da Empresa que opera nesse país ou região, cumprir na íntegra os requisitos mais restritivos.
5. “Due diligence” de terceiros
A “due diligence” (auditoria jurídica) e a monitorização antissuborno por terceiros são componentes fundamentais do Programa Antissuborno da Empresa e são importantes para a t e n u a r os riscos de suborno e corrupção. Os Pagamentos ou condutas impróprias por parceiros de negócios de terceiros têm sido um alvo importante das ações coercivas anticorrupções levadas a cabo pelos reguladores. A Empresa pode ser considerada legalmente responsável pela conduta dos seus Parceiros, quando os mesmos agem em nome da Empresa ou em conjunto com a Empresa. Os funcionários são estritamente proibidos de fazer indiretamente, o que não podem fazer diretamente sob esta Política.
“Due diligence” refere-se à análise que deve ser efetuada antes de se entrar em um acordo ou transação com um Parceiro e periodicamente ao longo da duração da relação com o mesmo e inclui o esforço para determinar e documentar a integridadee a reputação de um Parceiro. O objetivo global ao realizar uma “due diligence” consiste em compreender e avaliar o risco inicial ou contínuo de se fazer negócio em particular com um Parceiro. A “due diligence” antissuborno também deve ser realizada ao se adquirir um negócio ou empresa ou ao entrar em uma joint-venture , co-marketing ou co- promoção.
Os Funcionários que contratem terceiros como Parceiros que atuem em nome da Empresa devem garantir que esses terceiros:
Quando necessário, a “due diligence” deve ser realizada de acordo com o Procedimento Operativo Padrão de Due Diligence Antissuborno relativos à Empresa.
6. Operações suspeitas - Exemplos de potenciais questões de conformidade
Há certos comportamentos, exigências e condutas que podem levantar preocupações ao abrigo da legislação antissuborno e anticorrupção, particularmente em relação às interações com os Parceiros. É sua responsabilidade estar alerta para essas situações ou “operações suspeitas”.
Se se trabalha com um Parceiro ou está a considerar trabalhar com terceiros como um Parceiro, deve-se comunicar qualquer situação ou operação suspeita ao Consultor-Geral ou ao Diretor de Compliance, em que o Parceiro:
Deve-se, de forma semelhante, estar alerta e denunciar qualquer situação em que:
Estas não são listas exaustivas dos potenciais sinais de aviso. Sempre que estiver em dúvida, deve-se em primeiro lugar consultar o Departamento Jurídico ou Departamento de Compliance, de acordo com as linhas de orientação sobre denúncia a seguir fornecidas.
7. Responsabilidade de Denunciar
Todos os Funcionários devem estar alerta e ser sensíveis a situações que possam violar as leis aplicáveis e/ou estaPolítica. Os Funcionários que pensem que a sua conduta ou a de um colega, ou Parceiro possa ter violado qualquer uma dessas leis ou qualquer parte desta Política, têm a obrigação de denunciar o problema. É essencial que todas as possíveis violações sejam reportadas, independentemente da forma como sejam efetuadas.
Funcionários e Parceiros podem e devem repo rtar todas as violações ou potenciais violações das leis aplicáveis ou esta Política imediatamente ao Consultor-Geral ou ao Diretor de Compliance.
A Empresa também dispõe de uma Linha Direta de Ética Empresarial, que permite reportar anonimamente as preocupações e está disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana, em todos os idiomas, para os países em que a Empresa atua. A Linha de Ética Empresarial é administrada atualmente pela MySafeWorkplace, um sistema de reporte independente de terceiros. Os Funcionários e os Parceiros podem contactar a Linha Direta de Ética Empresarial, através do número de telefone 0800 000 0518 no Brasil, 1-844-974-5090 nos Estados Unidos, ou Canadá, e através do número de telefone 00- 800-1777-9999 para localizações internacionais, ou a cobrar nos EUA através do número 720-514-4400. As comunicações também podem ser enviadas através de www.bauschandlomb.ethicspoint.com. Os empregados da Empresa, gestores, diretores e parceiros que desejem entrar em contato com a linha direta de ética empresarial internacionalmente deverão referir-se aos números disponibilizados na Política de Relatórios de Ética Empresarial da Empresa.
O Consultor-Geral e o Diretor de Compliance serão responsáveis pela supervisão da investigação imediata de todas as alegadas violações desta Política.
A Empresa proíbe terminantemente a discriminação, assédio ou retaliação contra qualquer Funcionário ou Parceiro que, de boa-fé, forneça informações ou auxilie de outra forma em uma investigação ou processo relativamente a qualquer conduta no âmbito desta Política. Discriminação, assédio ou retaliação é motivo para processo disciplinar ou até mesmo término da relação de trabalho.
Os funcionáriostêm o direito, de acordo com a lei aplicável ,a certas proteções por cooperação ou denúncia de violações legais a agências ou entidades governamentais e organizações auto- reguladoras. Como tal, nada nesta Política se destina a proibir qualquer funcionário da divulgação ou notificação de violações, ou de cooperação com uma agência governamental ou entidade ou organização auto-reguladora, e podem fazê-lo sem notificação à Empresa. A Empresa não pode retaliar um empregado por nenhuma dessas atividades, e nada nesta Política ou, de outra forma, exige que um empregado renuncie a qualquer recompensa monetária ou outro pagamento que possa ter direito de uma agência governamental ou entidade ou organização de auto-regulação.
8. Auditorias e Monitorização
Periodicamente, a Empresa irá auditar e monitorar o cumprimento desta Política através de avaliações da conformidade anticorrupção e de outras iniciativas de monitoramento. Isto irá incluir revisões da gestão realizadas sob a supervisão do Departamento de Compliance, bem como auditorias internas regulares.
Além disso, a todos os Funcionários e Parceiros da Empresa abrangidos, serão exigidas certificações do cumprimento desta Política, bem como a frequência e aprovação em formações relacionadas. Em anexo pode encontrar uma cópia da Certificação de Conformidade com a Política Antissuborno Global.
9. Penalidades e consequências
Todos os Funcionários e Parceiros da Empresa são responsáveis pelo cumprimento desta Política. As violações desta Política podem resultar em denúncia criminal e civil da Empresa e de todos os Funcionários e Parceiros envolvidos, incluindo penas de prisão e outras graves penalizações confome a FCPA e das leis dos países onde a Empresa opera. Penas aplicadas a indivíduos, por violações da FCPA não podem legalmente ser pagas pela Empresa tendo que ser pagas pelo infrator que cometeu a violação. Além disto, as violações desta Política serão punidas com ações disciplinares que podem incluir a demissão e processo judicial, se for necessário e adequado.
10. Responsabilidade, Revisão e Correção da Política
O Consultor Geral e o Diretor de Compliance serão responsáveis pela revisão anual desta Política e pela respectiva correção quando necessário. São igualmente responsáveis por garantir a distribuição e certificação desta Política e a formação relacionada.
Os Diretores Gerais de cada país onde a Empresa faz negócio serão responsáveis por ajudar o Consultor Geral e o Diretor de Compliance a executar estas obrigações e também responsáveis pela implementação nas respectivas áreas geográficas. Isto implica em garantir que os corretos processos de contratação serão implementados paraassegurar que todos os novos Funcionários revejam esta Política e assinem a certificação anexa no momento da contratação, e anualmente a partir daí.
11. Onde se dirigir para obter mais informações
As dúvidas acerca desta Política devem ser remetidas ao Departamento Jurídico ou Departamento de Compliance. Além disso, as políticas adicionais da Empresa e outras informações sobre conformidade podem ser encontradas na Internet em http://www.bauschandlomb.comou na página da intranet da Empresa.
Apêndice A: Definições da política